第五章 董事会与经营管理机构、第三十条。董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。第三十一条，董事会成员不得少于3人 董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定，董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任.第三十二条，董事会会议每年至少召开1次.由董事长负责召集并主持.董事长不能召集时。由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议、经1。3以上董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2、3以上董事出席方能举行.董事不能出席的、可以出具委托书委托他人代表其出席和表决，董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行,第三十三条。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 一。合营企业章程的修改,二。合营企业的中止.解散 三 合营企业注册资本的增加.减少 四 合营企业的合并.分立,其他事项 可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议,第三十四条、董事长是合营企业的法定代表人 董事长不能履行职责时 应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业 第三十五条 合营企业设经营管理机构、负责企业的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理1人,副总经理若干人。副总经理协助总经理工作,第三十六条，总经理执行董事会会议的各项决议,组织领导合营企业的日常经营管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业 对内任免下属人员。行使董事会授予的其他职权.第三十七条.总经理、副总经理由合营企业董事会聘请 可以由中国公民担任,也可以由外国公民担任 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理.副总经理或者其他高级管理职务、总经理处理重要问题时、应当同副总经理协商、总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理.不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争、第三十八条、总经理，副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的 经董事会决议可以随时解聘.第三十九条 合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构、含销售机构、时，应当报对外贸易经济合作部批准。