第五章。董事会与经营管理机构。第三十条、董事会是合营企业的最高权力机构 决定合营企业的一切重大问题。第三十一条，董事会成员不得少于3人，董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定，董事的任期为4年.经合营各方继续委派可以连任.第三十二条，董事会会议每年至少召开1次、由董事长负责召集并主持.董事长不能召集时。由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议 经1.3以上董事提议、可以由董事长召开董事会临时会议，董事会会议应当有2,3以上董事出席方能举行 董事不能出席的、可以出具委托书委托他人代表其出席和表决.董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行、第三十三条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。一.合营企业章程的修改 二 合营企业的中止。解散。三，合营企业注册资本的增加、减少.四、合营企业的合并，分立 其他事项、可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议.第三十四条，董事长是合营企业的法定代表人,董事长不能履行职责时,应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业,第三十五条，合营企业设经营管理机构.负责企业的日常经营管理工作、经营管理机构设总经理1人.副总经理若干人。副总经理协助总经理工作 第三十六条 总经理执行董事会会议的各项决议。组织领导合营企业的日常经营管理工作.在董事会授权范围内 总经理对外代表合营企业 对内任免下属人员 行使董事会授予的其他职权。第三十七条.总经理，副总经理由合营企业董事会聘请、可以由中国公民担任.也可以由外国公民担任.经董事会聘请，董事长，副董事长。董事可以兼任合营企业的总经理，副总经理或者其他高级管理职务,总经理处理重要问题时、应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理、不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争 第三十八条,总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的。经董事会决议可以随时解聘,第三十九条,合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构 含销售机构.时,应当报对外贸易经济合作部批准。