第五章 董事会与经营管理机构,第三十条，董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。第三十一条。董事会成员不得少于3人、董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定、董事的任期为4年 经合营各方继续委派可以连任 第三十二条，董事会会议每年至少召开1次。由董事长负责召集并主持，董事长不能召集时。由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议,经1,3以上董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议、董事会会议应当有2。3以上董事出席方能举行 董事不能出席的,可以出具委托书委托他人代表其出席和表决.董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行 第三十三条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议，一 合营企业章程的修改。二、合营企业的中止。解散、三 合营企业注册资本的增加,减少 四.合营企业的合并，分立 其他事项。可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议、第三十四条,董事长是合营企业的法定代表人 董事长不能履行职责时 应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业、第三十五条。合营企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人 副总经理若干人,副总经理协助总经理工作，第三十六条 总经理执行董事会会议的各项决议。组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内、总经理对外代表合营企业、对内任免下属人员。行使董事会授予的其他职权。第三十七条。总经理。副总经理由合营企业董事会聘请.可以由中国公民担任.也可以由外国公民担任。经董事会聘请 董事长,副董事长.董事可以兼任合营企业的总经理。副总经理或者其他高级管理职务 总经理处理重要问题时。应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理、不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争 第三十八条,总经理 副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘.第三十九条。合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构,含销售机构，时。应当报对外贸易经济合作部批准