第五章.董事会与经营管理机构.第三十条。董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题、第三十一条,董事会成员不得少于3人 董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定、董事的任期为4年。经合营各方继续委派可以连任。第三十二条、董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持,董事长不能召集时.由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议、经1。3以上董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议，董事会会议应当有2，3以上董事出席方能举行 董事不能出席的。可以出具委托书委托他人代表其出席和表决,董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行，第三十三条、下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议,一 合营企业章程的修改.二。合营企业的中止,解散,三，合营企业注册资本的增加 减少，四。合营企业的合并,分立、其他事项,可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议.第三十四条。董事长是合营企业的法定代表人.董事长不能履行职责时。应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业.第三十五条、合营企业设经营管理机构 负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人.副总经理协助总经理工作,第三十六条 总经理执行董事会会议的各项决议、组织领导合营企业的日常经营管理工作.在董事会授权范围内、总经理对外代表合营企业 对内任免下属人员.行使董事会授予的其他职权。第三十七条.总经理。副总经理由合营企业董事会聘请.可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任 经董事会聘请.董事长.副董事长.董事可以兼任合营企业的总经理,副总经理或者其他高级管理职务 总经理处理重要问题时 应当同副总经理协商 总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理 不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争，第三十八条,总经理。副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的.经董事会决议可以随时解聘,第三十九条 合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构.含销售机构.时。应当报对外贸易经济合作部批准，