第三章。职责与履职方式第十七条、独立董事履行下列职责、一，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见.二、对本办法第二十三条,第二十六条，第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东.实际控制人。董事,高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督 促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益、三、对上市公司经营发展提供专业 客观的建议 促进提升董事会决策水平,四 法律，行政法规。中国证监会规定和公司章程规定的其他职责.第十八条,独立董事行使下列特别职权 一，独立聘请中介机构.对上市公司具体事项进行审计。咨询或者核查,二。向董事会提议召开临时股东大会,三,提议召开董事会会议 四.依法公开向股东征集股东权利、五.对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见.六.法律，行政法规，中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意.独立董事行使第一款所列职权的。上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的、上市公司应当披露具体情况和理由。第十九条。董事会会议召开前、独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问。要求补充材料 提出意见建议等、董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题 要求和意见认真研究、及时向独立董事反馈议案修改等落实情况,第二十条、独立董事应当亲自出席董事会会议.因故不能亲自出席会议的 独立董事应当事先审阅会议材料 形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议 也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务，第二十一条。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的。应当说明具体理由及依据，议案所涉事项的合法合规性.可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明，第二十二条、独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十六条，第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况、发现存在违反法律，行政法规 中国证监会规定,证券交易所业务规则和公司章程规定。或者违反股东大会和董事会决议等情形的。应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明、涉及披露事项的 上市公司应当及时披露。上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的。独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告 第二十三条、下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后.提交董事会审议、一 应当披露的关联交易.二.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。三、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施,四，法律、行政法规,中国证监会规定和公司章程规定的其他事项.第二十四条、上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议、以下简称独立董事专门会议，本办法第十八条第一款第一项至第三项，第二十三条所列事项 应当经独立董事专门会议审议.独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项,独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持，上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，第二十五条、独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程履行职责,独立董事应当亲自出席专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的。应当事先审阅会议材料。形成明确的意见 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项、可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议 上市公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成.职责等作出规定,并制定专门委员会工作规程、明确专门委员会的人员构成 任期，职责范围 议事规则。档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的.从其规定 第二十六条.上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制.下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后 提交董事会审议，一 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告,二、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。三,聘任或者解聘上市公司财务负责人，四。因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或者重大会计差错更正、五，法律、行政法规 中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议.两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时。可以召开临时会议,审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行、第二十七条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事。高级管理人员的选择标准和程序。对董事.高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议,一。提名或者任免董事、二、聘任或者解聘高级管理人员。三。法律，行政法规,中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的。应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由.并进行披露、第二十八条.上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事，高级管理人员的考核标准并进行考核、制定,审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 并就下列事项向董事会提出建议,一,董事,高级管理人员的薪酬。二 制定或者变更股权激励计划 员工持股计划、激励对象获授权益。行使权益条件成就，三、董事,高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划,四、法律,行政法规，中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的。应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露.第二十九条.上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本办法第十一条对被提名人任职资格进行审查 就本办法第二十七条第一款.第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议,第三十条,独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日,除按规定出席股东大会。董事会及其专门委员会.独立董事专门会议外.独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料 听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通，实地考察，与中小股东沟通等多种方式履行职责.第三十一条、上市公司董事会及其专门委员会。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录、独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认、独立董事应当制作工作记录 详细记录履行职责的情况 独立董事履行职责过程中获取的资料 相关会议记录.与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分、对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合，独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料。应当至少保存十年。第三十二条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制.独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。第三十三条,独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告.对其履行职责的情况进行说明,年度述职报告应当包括下列内容.一。出席董事会次数 方式及投票情况 出席股东大会次数.二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 三。对本办法第二十三条、第二十六条，第二十七条.第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况、四,与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务，业务状况进行沟通的重大事项.方式及结果等情况、五.与中小股东的沟通交流情况、六.在上市公司现场工作的时间，内容等情况.七，履行职责的其他情况.独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露.第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，中国证监会 证券交易所。中国上市公司协会可以提供相关培训服务,