第一章，总则第一条，为规范独立董事行为、充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用 促进提高上市公司质量,依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法。国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见.等规定.制定本办法 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务 并与其所受聘的上市公司及其主要股东,实际控制人不存在直接或者间接利害关系。或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事、独立董事应当独立履行职责 不受上市公司及其主要股东,实际控制人等单位或者个人的影响.第三条,独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律。行政法规 中国证券监督管理委员会 以下简称中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定 认真履行职责。在董事会中发挥参与决策,监督制衡、专业咨询作用。维护上市公司整体利益.保护中小股东合法权益 第四条、上市公司应当建立独立董事制度、独立董事制度应当符合法律。行政法规 中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益，上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。第五条、上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士.上市公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事.其中独立董事应当过半数.并由独立董事中会计专业人士担任召集人,上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核。战略等专门委员会，提名委员会.薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人、