第一章,总则第一条 为规范独立董事行为、充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,促进提高上市公司质量。依据，中华人民共和国公司法。中华人民共和国证券法,国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见 等规定.制定本办法.第二条、独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务 并与其所受聘的上市公司及其主要股东.实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事,独立董事应当独立履行职责 不受上市公司及其主要股东，实际控制人等单位或者个人的影响，第三条。独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务、应当按照法律 行政法规，中国证券监督管理委员会，以下简称中国证监会.规定.证券交易所业务规则和公司章程的规定、认真履行职责。在董事会中发挥参与决策、监督制衡 专业咨询作用.维护上市公司整体利益.保护中小股东合法权益、第四条.上市公司应当建立独立董事制度,独立董事制度应当符合法律 行政法规。中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定。有利于上市公司的持续规范发展。不得损害上市公司利益。上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障 第五条，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一.且至少包括一名会计专业人士.上市公司应当在董事会中设置审计委员会,审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人 上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核，战略等专门委员会 提名委员会.薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人.