第一章 总则第一条.为规范独立董事行为、充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用、促进提高上市公司质量.依据,中华人民共和国公司法,中华人民共和国证券法.国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见。等规定,制定本办法。第二条。独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司及其主要股东，实际控制人等单位或者个人的影响。第三条、独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 应当按照法律,行政法规，中国证券监督管理委员会.以下简称中国证监会，规定,证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责。在董事会中发挥参与决策 监督制衡.专业咨询作用。维护上市公司整体利益。保护中小股东合法权益 第四条，上市公司应当建立独立董事制度.独立董事制度应当符合法律 行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定,有利于上市公司的持续规范发展，不得损害上市公司利益,上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障,第五条。上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一.且至少包括一名会计专业人士,上市公司应当在董事会中设置审计委员会.审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事.其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。上市公司可以根据需要在董事会中设置提名 薪酬与考核、战略等专门委员会.提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人、