第三章 上市公司发行优先股第一节 一般规定第十七条，上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员 资产 财务分开,机构.业务独立，第十八条 上市公司内部控制制度健全 能够有效保证公司运行效率.合法合规和财务报告的可靠性、内部控制的有效性应当不存在重大缺陷、第十九条。上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。第二十条，上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定,第二十一条.上市公司报告期不存在重大会计违规事项.向不特定对象发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告，向特定对象发行优先股,最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的。所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除,第二十二条，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途、与公司业务范围,经营规模相匹配。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护，土地管理等法律和行政法规的规定、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。借予他人等财务性投资、不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司、第二十三条 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十 且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十 已回购，转换的优先股不纳入计算，第二十四条,上市公司同一次发行的优先股.条款应当相同，每次优先股发行完毕前,不得再次发行优先股 第二十五条.上市公司存在下列情形之一的,不得发行优先股.一,本次发行申请文件有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。二，最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚、三 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。四.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、五。上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 六，存在可能严重影响公司持续经营的担保，诉讼.仲裁,市场重大质疑或其他重大事项.七,其董事和高级管理人员不符合法律。行政法规和规章规定的任职资格.八 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.第二节.向不特定对象发行的特别规定第二十六条，上市公司向不特定对象发行优先股.应当符合以下情形之一、一。其普通股为上证50指数成份股，二、以向不特定对象发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司,三 以减少注册资本为目的回购普通股的。可以向不特定对象发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可向不特定对象发行不超过回购减资总额的优先股,中国证监会同意向不特定对象发行优先股注册后不再符合本条第,一,项情形的,上市公司仍可实施本次发行。第二十七条、上市公司最近三个会计年度应当连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比.以孰低者作为计算依据。第二十八条,上市公司向不特定对象发行优先股应当在公司章程中规定以下事项、一,采取固定股息率 二 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息.三，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度、四 优先股股东按照约定的股息率分配股息后、不再同普通股股东一起参加剩余利润分配,商业银行发行优先股补充资本的,可就第 二.项和第、三、项事项另行约定、第二十九条.上市公司向不特定对象发行优先股的，可以向原股东优先配售，第三十条.除本办法第二十五条的规定外 上市公司最近三十六个月内因违反工商 税收，土地,环保。海关法律.行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重的，不得向不特定对象发行优先股、第三十一条.上市公司向不特定对象发行优先股。公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。第三节，其他规定第三十二条，优先股每股票面金额为一百元、优先股发行价格和票面股息率应当公允.合理、不得损害股东或其他利益相关方的合法利益。发行价格不得低于优先股票面金额 向不特定对象发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或中国证监会认可的其他公开方式确定，向特定对象发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第三十三条,上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，向特定对象发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。并遵守有关规定,第三十四条，上市公司向特定对象发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人.发行对象为境外战略投资者的,还应当符合国务院相关部门的规定 第四节。发行程序第三十五条.上市公司申请发行优先股。董事会应当按照中国证监会有关信息披露规定、公开披露本次优先股发行预案.并依法就以下事项作出决议 提请股东大会批准.一,本次优先股的发行方案。二。向特定对象发行优先股且发行对象确定的,上市公司与相应发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同。认购合同应当载明发行对象拟认购优先股的数量 认购价格或定价原则 票面股息率或其确定原则.以及其他必要条款,认购合同应当约定发行对象不得以竞价方式参与认购 且本次发行一经上市公司董事会。股东大会批准并经中国证监会注册 该合同即应生效，三，向特定对象发行优先股且发行对象尚未确定的 决议应包括发行对象的范围和资格。定价原则 发行数量或数量区间.上市公司的控股股东 实际控制人或其控制的关联人参与认购本次向特定对象发行优先股的、按照前款第。二,项执行、第三十六条,上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见。并与董事会决议一同披露，第三十七条。上市公司股东大会就发行优先股进行审议 应当就下列事项逐项进行表决、一,本次发行优先股的种类和数量 二 发行方式 发行对象及向原股东配售的安排.三、票面金额。发行价格或其确定原则 四 优先股股东参与分配利润的方式,包括.票面股息率或其确定原则，股息发放的条件.股息支付方式，股息是否累积，是否可以参与剩余利润分配等。五.回购条款、包括回购的条件.期间，价格及其确定原则，回购选择权的行使主体等，如有。六.募集资金用途。七，公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同,如有.八。决议的有效期 九 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配.剩余财产分配 优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案、十 对董事会办理本次发行具体事宜的授权,十一。其他事项,上述决议、须经出席会议的普通股股东、含表决权恢复的优先股股东.所持表决权的三分之二以上通过，已发行优先股的 还须经出席会议的优先股股东，不含表决权恢复的优先股股东，所持表决权的三分之二以上通过，上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的.股东大会就发行方案进行表决时、关联股东应当回避，第三十八条、上市公司就发行优先股事项召开股东大会.应当提供网络投票、还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利、第三十九条.上市公司申请发行优先股应当由保荐人保荐并向证券交易所申报，其申请、审核、注册。发行等相关程序参照、上市公司证券发行注册管理办法,和、证券发行与承销管理办法.或.北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法,的规定。第四十条 上市公司发行优先股，可以申请一次注册 分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同 自中国证监会同意注册之日起.公司应在六个月内实施首次发行 剩余数量应当在二十四个月内发行完毕 超过注册文件时限的、须申请中国证监会重新注册,首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公司自行确定、每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。