第二章 证券发行 第九条 公开发行证券.必须符合法律.行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册 未经依法注册.任何单位和个人不得公开发行证券.证券发行注册制的具体范围、实施步骤。由国务院规定.有下列情形之一的。为公开发行 一.向不特定对象发行证券，二、向特定对象发行证券累计超过二百人、但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内 三，法律.行政法规规定的其他发行行为,非公开发行证券,不得采用广告 公开劝诱和变相公开方式 第十条.发行人申请公开发行股票.可转换为股票的公司债券 依法采取承销方式的.或者公开发行法律.行政法规规定实行保荐制度的其他证券的.应当聘请证券公司担任保荐人、保荐人应当遵守业务规则和行业规范 诚实守信，勤勉尽责、对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查、督导发行人规范运作 保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定、第十一条，设立股份有限公司公开发行股票 应当符合、中华人民共和国公司法.规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件.向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件、一。公司章程、二、发起人协议，三,发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数.出资种类及验资证明，四、招股说明书。五 代收股款银行的名称及地址 六 承销机构名称及有关的协议 依照本法规定聘请保荐人的、还应当报送保荐人出具的发行保荐书,法律 行政法规规定设立公司必须报经批准的 还应当提交相应的批准文件 第十二条 公司首次公开发行新股。应当符合下列条件，一、具备健全且运行良好的组织机构、二。具有持续经营能力、三，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 四。发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在贪污.贿赂,侵占财产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。五.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股、应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定 公开发行存托凭证的,应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件,第十三条。公司公开发行新股,应当报送募股申请和下列文件、一.公司营业执照 二、公司章程,三,股东大会决议，四,招股说明书或者其他公开发行募集文件 五.财务会计报告、六.代收股款银行的名称及地址 依照本法规定聘请保荐人的 还应当报送保荐人出具的发行保荐书,依照本法规定实行承销的。还应当报送承销机构名称及有关的协议。第十四条,公司对公开发行股票所募集资金、必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用,改变资金用途、必须经股东大会作出决议.擅自改变用途、未作纠正的，或者未经股东大会认可的.不得公开发行新股，第十五条.公开发行公司债券。应当符合下列条件.一,具备健全且运行良好的组织机构、二 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,三。国务院规定的其他条件,公开发行公司债券筹集的资金。必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资金用途 必须经债券持有人会议作出决议，公开发行公司债券筹集的资金 不得用于弥补亏损和非生产性支出 上市公司发行可转换为股票的公司债券 除应当符合第一款规定的条件外、还应当遵守本法第十二条第二款的规定，但是、按照公司债券募集办法、上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外.第十六条。申请公开发行公司债券、应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件,一.公司营业执照,二，公司章程。三。公司债券募集办法,四、国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件，依照本法规定聘请保荐人的。还应当报送保荐人出具的发行保荐书.第十七条，有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券，一 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实、仍处于继续状态、二.违反本法规定.改变公开发行公司债券所募资金的用途 第十八条、发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式 报送方式。由依法负责注册的机构或者部门规定、第十九条、发行人报送的证券发行申请文件,应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息 内容应当真实、准确，完整、为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员 必须严格履行法定职责 保证所出具文件的真实性。准确性和完整性.第二十条.发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后、应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件.第二十一条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册,证券公开发行注册的具体办法由国务院规定 按照国务院的规定.证券交易所等可以审核公开发行证券申请 判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求、督促发行人完善信息披露内容，依照前两款规定参与证券发行申请注册的人员 不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠 不得持有所注册的发行申请的证券.不得私下与发行申请人进行接触,第二十二条。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内 依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充,修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由，第二十三条.证券发行申请经注册后,发行人应当依照法律，行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件。并将该文件置备于指定场所供公众查阅、发行证券的信息依法公开前。任何知情人不得公开或者泄露该信息、发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。第二十四条.国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定 发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行.已经发行尚未上市的.撤销发行注册决定 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。发行人的控股股东,实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任 但是能够证明自己没有过错的除外，股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容。已经发行并上市的.国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券、或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券、第二十五条、股票依法发行后 发行人经营与收益的变化、由发行人自行负责.由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 第二十六条，发行人向不特定对象发行的证券 法律、行政法规规定应当由证券公司承销的、发行人应当同证券公司签订承销协议.证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时.将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式,证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。第二十七条。公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司，第二十八条，证券公司承销证券.应当同发行人签订代销或者包销协议 载明下列事项.一。当事人的名称，住所及法定代表人姓名、二,代销 包销证券的种类，数量。金额及发行价格 三、代销.包销的期限及起止日期.四,代销.包销的付款方式及日期、五，代销,包销的费用和结算办法.六，违约责任、七,国务院证券监督管理机构规定的其他事项 第二十九条 证券公司承销证券。应当对公开发行募集文件的真实性 准确性,完整性进行核查 发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动 已经销售的,必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。证券公司承销证券、不得有下列行为。一.进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动。二、以不正当竞争手段招揽承销业务。三,其他违反证券承销业务规定的行为 证券公司有前款所列行为、给其他证券承销机构或者投资者造成损失的 应当依法承担赔偿责任 第三十条,向不特定对象发行证券聘请承销团承销的、承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成 第三十一条,证券的代销。包销期限最长不得超过九十日、证券公司在代销。包销期内 对所代销 包销的证券应当保证先行出售给认购人、证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券、第三十二条、股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。第三十三条 股票发行采用代销方式,代销期限届满 向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的.为发行失败,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人,第三十四条、公开发行股票,代销。包销期限届满。发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案，