第五章 发行股份购买资产第四十三条 上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定,一.充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量。改善财务状况和增强持续经营能力.有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性.二、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告 被出具保留意见.否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见,否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除,三,上市公司及其现任董事.高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外,四、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产.并能在约定期限内办理完毕权属转移手续、五,中国证监会规定的其他条件、上市公司为促进行业的整合，转型升级,在其控制权不发生变更的情况下。可以向控股股东，实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产.所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的。应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后,上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的.视同上市公司发行股份购买资产，第四十四条 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照相关规定办理 上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定.编制发行股份购买资产预案。发行股份购买资产报告书,并向证券交易所提出申请，第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十、市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日.六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一、本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，前款规定的发行价格调整方案应当明确.具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价，发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议,股东大会作出决议后、董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十九条的规定向证券交易所重新提出申请.第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让,属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让，一,特定对象为上市公司控股股东,实际控制人或者其控制的关联人，二，特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权.三，特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的、上市公司原控股股东。原实际控制人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺.在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份、除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。第四十七条，上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的、应当按照、上市公司收购管理办法 的规定履行相关义务，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产 或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺,本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价 或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月.前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载。误导性陈述或者重大遗漏.被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份.第四十八条，中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定后、上市公司应当及时实施、向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后.上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查 并发表明确意见，上市公司应当在相关资产过户完成后三个工作日内就过户情况作出公告 公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见，上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所,证券登记结算机构为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续，第四十九条、换股吸收合并涉及上市公司的。上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行，上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并。中国证监会另有规定的。从其规定,上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券.定向权证,存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并