第五章。发行与承销管理第三十九条 发行公司债券应当依法由具有证券承销业务资格的证券公司承销,取得证券承销业务资格的证券公司.中国证券金融股份有限公司非公开发行公司债券可以自行销售.第四十条,承销机构承销公司债券。应当依据本办法以及中国证监会 中国证券业协会有关风险管理和内部控制等相关规定。制定严格的风险管理和内部控制制度.明确操作规程 保证人员配备，加强定价和配售等过程管理,有效控制业务风险、承销机构应当建立健全内部问责机制，相关业务人员因违反公司债券相关规定被采取自律监管措施、自律处分。行政监管措施、市场禁入措施，行政处罚，刑事处罚等的。承销机构应当进行内部问责。承销机构应当制定合理的薪酬考核体系、不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务,或者以其他形式实施过度激励.承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任 合理确定报价、不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务，第四十一条,主承销商应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责,保持合理怀疑，按照合理性,必要性和重要性原则 对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查,并有合理谨慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏,主承销商对公司债券发行文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容存在合理怀疑的、应当履行审慎核查和必要的调查,复核工作.排除合理怀疑 证券服务机构应当配合主承销商的相关核查工作。第四十二条,承销机构承销公司债券.应当依照，证券法、相关规定采用包销或者代销方式 第四十三条,发行人和主承销商应当签订承销协议,在承销协议中界定双方的权利义务关系 约定明确的承销基数 采用包销方式的，应当明确包销责任，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议 由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的 所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任,履行相关义务.承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商 协助主承销商组织承销活动、承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动、不得进行虚假承销。第四十四条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定,发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告 明确价格或利率确定原则 发行定价流程和配售规则等内容、第四十五条.发行人及其控股股东，实际控制人、董事.监事。高级管理人员和承销机构不得操纵发行定价.暗箱操作。不得以代持.信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助 不得有其他违反公平竞争.破坏市场秩序等行为,发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券.发行人的董事,监事，高级管理人员，持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易。转让其发行的公司债券的 应当披露相关情况、第四十六条 公开发行公司债券的.发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程。配售行为、参与认购的投资者资质条件.资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内、主承销商应当将专项法律意见。承销总结报告等文件一并报证券交易场所,第四十七条,发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传.或以虚假广告等不正当手段诱导，误导投资者、不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息,承销机构应当保留推介，定价.配售等承销过程中的相关资料。并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料,路演现场录音等 如实、全面反映询价.定价和配售过程、相关推介,定价,配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。第四十八条，中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定、根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整，第四十九条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告.法律意见书,评级报告及资产评估报告等。应当由符合,证券法,规定的证券服务机构出具。证券服务机构应当严格遵守法律法规.中国证监会制定的监管规则。执业准则,职业道德守则,证券交易场所制定的业务规则及其他相关规定、建立并保持有效的质量控制体系,独立性管理和投资者保护机制.审慎履行职责 作出专业判断与认定，并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其出具的文件的真实性。准确性。完整性负责，证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务.对其他业务事项履行普通注意义务、并承担相应法律责任,证券服务机构及其执业人员从事证券服务业务应当配合中国证监会的监督管理 在规定的期限内提供、报送或披露相关资料 信息。并保证其提供 报送或披露的资料.信息真实.准确，完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料,工作底稿以及与质量控制.内部管理，业务经营有关的信息和资料,