第二章 一般规定.第七条、上市公司具有下列情形之一的、不得实行股权激励.一,最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，二 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。三.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程.公开承诺进行利润分配的情形 四.法律法规规定不得实行股权激励的 五、中国证监会认定的其他情形 第八条,激励对象可以包括上市公司的董事。高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员 以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工.但不应当包括独立董事和监事 外籍员工任职上市公司董事,高级管理人员.核心技术人员或者核心业务人员的。可以成为激励对象.单独或合计持有上市公司5，以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母。子女,不得成为激励对象，下列人员也不得成为激励对象、一。最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、二，最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，三，最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施,四。具有.公司法、规定的不得担任公司董事,高级管理人员情形的。五，法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 六.中国证监会认定的其他情形，第九条。上市公司依照本办法制定股权激励计划的,应当在股权激励计划中载明下列事项。一 股权激励的目的,二 激励对象的确定依据和范围。三，拟授出的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源。数量及占上市公司股本总额的百分比，分次授出的，每次拟授出的权益数量 涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比 占上市公司股本总额的百分比 设置预留权益的.拟预留权益的数量。涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比 四、激励对象为董事 高级管理人员的.其各自可获授的权益数量。占股权激励计划拟授出权益总量的百分比.其他激励对象,各自或者按适当分类,的姓名,职务,可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比.五.股权激励计划的有效期.限制性股票的授予日.限售期和解除限售安排、股票期权的授权日,可行权日,行权有效期和行权安排 六 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，七、激励对象获授权益 行使权益的条件，八、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序,九.调整权益数量、标的股票数量.授予价格或者行权价格的方法和程序、十,股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法。涉及估值模型重要参数取值合理性,实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 十一.股权激励计划的变更、终止、十二、上市公司发生控制权变更 合并 分立以及激励对象发生职务变更 离职。死亡等事项时股权激励计划的执行、十三,上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。十四、上市公司与激励对象的其他权利义务、第十条。上市公司应当设立激励对象获授权益 行使权益的条件,拟分次授出权益的,应当就每次激励对象获授权益分别设立条件，分期行权的、应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的.上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 第十一条.绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标应当客观公开，清晰透明。符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益，每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标.以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标.以同行业可比公司相关指标作为对照依据的。选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。第十二条.拟实行股权激励的上市公司 可以下列方式作为标的股票来源、一.向激励对象发行股份.二，回购本公司股份，三 法律.行政法规允许的其他方式、第十三条、股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年,第十四条，上市公司可以同时实行多期股权激励计划，同时实行多期股权激励计划的、各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性,后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的,上市公司应当充分说明其原因与合理性 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10,非经股东大会特别决议批准。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1、本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额，第十五条、上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益。预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20 上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象,超过12个月未明确激励对象的 预留权益失效、第十六条.相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事,高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的。上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益,第十七条,上市公司启动及实施增发新股。并购重组。资产注入,发行可转债.发行公司债券等重大事项期间、可以实行股权激励计划、第十八条.上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的。应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益 激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使、在股权激励计划实施过程中、出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的.上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使,第十九条,激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为 应当遵守、证券法，公司法 等相关规定,上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中，就前述义务向激励对象作出特别提示.第二十条。上市公司应当与激励对象签订协议 确认股权激励计划的内容、并依照本办法约定双方的其他权利义务。上市公司应当承诺 股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏 导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载.误导性陈述或者重大遗漏后 将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。第二十一条、激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规,不得违反法律.行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。包括为其贷款提供担保