第二章,股权激励计划的拟订.第六条，股权激励计划应包括激励方式 激励对象.授予数量.行权价格及行权价格的确定方式.行权期限等内容，第七条、股权激励对象原则上限于上市公司董事，高级管理人员.以下简称高管人员,以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干,股权激励的重点是上市公司的高管人员。本办法所称上市公司董事包括执行董事 非执行董事,独立非执行董事不参与上市公司股权激励计划、本办法所称上市公司高管人员是指对公司决策、经营.管理负有领导职责的人员,包括总经理 副总经理,公司财务负责人.包括其他履行上述职责的人员。董事会秘书和公司章程规定的其他人员,上市公司核心技术人才。管理骨干由公司董事会根据其对上市公司发展的重要性和贡献等情况确定.高新技术企业可结合行业特点和高科技人才构成情况界定核心技术人才的激励范围 但须就确定依据、授予范围及数量等情况作出说明 在股权授予日.任何持有上市公司5，以上有表决权的股份的人员。未经股东大会批准。不得参加股权激励计划 第八条,上市公司母公司，控股公司,负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划,但只能参与一家上市公司的股权激励计划 第九条 在股权激励计划有效期内授予的股权总量 应结合上市公司股本规模和股权激励对象的范围 薪酬结构及中长期激励预期收益水平合理确定 一，在股权激励计划有效期内授予的股权总量累计不得超过公司股本总额的10、二。首次股权授予数量应控制在上市公司股本总额的1，以内，第十条。在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权,包括已行使的和未行使的股权.超过上市公司发行总股本1。的 上市公司不再授予其股权 第十一条,授予高管人员的股权数量按下列办法确定,一、在股权激励计划有效期内，高管人员预期股权激励收益水平原则上应控制在其薪酬总水平的40 以内、高管人员薪酬总水平应根据本公司业绩考核与薪酬管理办法、并参考境内外同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定 各高管人员薪酬总水平和预期股权收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析,岗位测评 岗位职责按岗位序列确定 二，按照国际通行的期权定价模型、计算股票期权或股票增值权的公平市场价值、确定每股股权激励预期收益.三，按照上述原则和股权授予价格，行权价格,确定高管人员股权授予的数量,第十二条。股权的授予价格根据公平市场价原则.按境外上市规则及本办法的有关规定确定。上市公司首次公开发行上市时实施股权激励计划的.其股权的授予价格按上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后.依据境外上市规则规定的公平市场价格确定，上市公司上市后实施的股权激励计划，其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价。并不再予以折扣、第十三条，上市公司因发行新股 转增股本 合并。分立等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整行权价格或股权授予数量的 可以按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整,但应由公司董事会做出决议并经公司股东大会审议批准。第十四条，股权激励计划有效期一般不超过10年,自股东大会通过股权激励计划之日起计算。第十五条。在股权激励计划有效期内,每一次股权激励计划的授予间隔期应在一个完整的会计年度以上,原则上每两年授予一次 第十六条 行权限制期为股权授予日至股权生效日的期限.股权限制期原则上定为两年、在限制期内不得行权 第十七条.行权有效期为股权限制期满后至股权终止日的时间.由上市公司根据实际情况确定.原则上不得低于3年、在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法,或按照符合境外上市规则要求的办法行权,超过行权有效期的 其权利自动失效、并不可追溯行使，第十八条、上市公司不得在董事会讨论审批或公告公司年度,半年度、季度业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时授予股权或行权.